北京股权投资律师

国美控制权之争落下了帷幕，一家公司的控制权问题如何演变成一个令全社会热议并关注的话题？其中的缘由正如许多人所认识到的：表面上这是一场职业经理人与大股东的权利之争，但其深层所透出的是民营企业在公司治理方面的问题。不仅如此，它实际上更反映了目前中国企业在公司治理结构上与真正的现代企业之间巨大的差距。因此，国美股权之争才成为中国公司治理史上一个标志性事件。    那么，对于刚刚经历了增资扩股的信托公司，这一事件是否值得思考？对于在信托公司净资本管理办法出台后再次涌发增资冲动的信托公司，这一事件是否值得借鉴？    答案应该是肯定的。    的确，在总结、评估引进战略投资者经验和效果的基础上，近年来，商业银行和大型国企入股信托公司取得重大进展，这些实力机构投资者入股信托公司，有效提升了信托公司的公司治理、风险管控、战略规划和业务创新等核心竞争力。但是统计表明，按照2010年公布年报和正式完成重组购并的信托公司名单，目前控股股东名称为集团公司的信托公司19家，占全部正常经营信托公司总数的40％。其中，15家持股比例占51%以上，占目前全部正常经营信托公司总数30％；6家持股比例占90%以上，占目前全部正常经营信托公司总数的12％。如果加上具有集团化经营架构或者实质性属于集团公司的，则该比重会更高。因此，股权集中成为目前信托公司的公司治理首要问题。    事实上，现代公司治理中必须避免的是股权集中带来的两大问题：因“一股独大”而造成大股东独霸公司，损害中小股东利益；以及管理层由大股东内部人控制而无法制衡。这样的问题在信托公司中存在吗？答案应该是：问题存在，尚不明显。    一股独大最大的危害在于对小股东利益的侵害。事实上，这样的案例在信托公司中也曾出现过。唐氏兄弟利用金新信托非法吸收公众存款从而导致金新信托遭受严重损害就是最典型的一个案例。2007年以后，新一轮信托公司增资扩股潮后大型国有企业入主信托公司，这样极端案例发生的可能明显减少，但另一种可能却已经出现：信托公司的发展战略被纳入大型企业的整体发展战略，而不是按照信托行业规律为信托公司寻找最适合的发展战略。    在收购金港信托并将其更名为昆仑信托之后，中油资产管理有限公司、昆仑信托总经理戴宪生对媒体作出过如下表示：成立昆仑信托是中国石油集团公司战略发展目标决定的。2008年，集团公司党组正式提出把中国石油建设成为综合性国际能源公司的战略目标，它决定了集团需要多元、综合的金融服务。中国石油除油气资源外，还有丰富的金融资源。怎样把金融资源盘活，通过金融业的发展来推动综合性国际能源公司建设，是中国石油正在思考的问题。在这种情况下，集团公司把金融业务作为中国石油六大业务板块之一，建设综合性的金融服务机构，昆仑信托公司就是在这样一个背景下挂牌成立的。    和其他金融机构不一样，信托公司是目前唯一能够进入货币市场、资本市场和实业领域的金融机构。中国石油是一个大型的实业企业，在实业领域有非常强的基础力量；它又是一个上市公司，在资本市场、货币市场有许多机会。昆仑信托作为能够进入货币市场、资本市场和实业领域的金融机构对中国石油的发展具有特殊意义。这种表述似乎恰好透露出大型实业企业控股信托公司的目的所在。百瑞信托的研究也表明，大型央企进入信托公司后，一些信托公司由于股东背景的行业属性，转而强调行业专属优势。大型实业型央企控股信托公司，无疑将强化信托公司对实业企业的服务，甚至有可能走上产业基金的道路，这是人们希望看到的结果。但是，另外一种可能也需要高度关注，这就是大型实业型央企控股信托公司后，有可能使资金加大在金融系统内的流动。虽然大型企业入主信托公司后，类似国美或金新等极端事件发生的可能性并不大，但新的股权结构带来的一些深层问题也是必须考虑的。    大型企业入主信托公司后带来的另外一个问题是：激励机制不同有可能导致信托公司的两极分化。    2007年，新一轮信托公司重组后，入主信托公司的大型企业可以分为三类：大型金融企业、大型实业企业以及外资企业。三类企业的市场化程度各有不同，因此，其对市场化的理解及激励机制也有很大的不同。北京一家由大型实业企业控股的信托公司人士曾对记者表示，目前该公司许多信托经理半年就完成了全年的任务，剩下的时间基本闲着也不愿意多做业务，原因在于多做也不会多得。而该公司的高管对此也很无奈，员工薪酬水平比一些市场化程度高的信托公司相差几倍甚至十几倍，公司内部业务骨干流失严重。但薪酬问题并不是信托公司高管所能决定的，作为控股股东的集团公司需要从平衡集团内部薪酬水平的角度考虑。另有调研报告显示，由于股东背景在行业、地域、理念上的差异，致使信托公司市场化程度、激励约束机制建设方面参差不齐，容易导致信托人才在信托业与银行业、证券行业以及同业之间无序流动与恶性竞争，导致信托行业人力资源数量和结构的矛盾更加突出和加剧，制约了部分信托公司健康发展，甚至成为信托行业未来的重大潜在风险。这些现象虽然并不像国美事件那样极端，但其对信托公司发展造成的危害已经显现。    无论是一股独大造成的潜在危害，还是不同类型股东市场化程度和认识不同造成的信托公司分化，都不是信托公司层面能够解决的问题。解决这些问题的根本出路在于信托公司股权结构的分散，在于真正实现股权与经营权的分离。 来源： 金融时报