北京股权投资律师

　　中外运内部人士1月5日对《投资者报》表示，没有履行承诺的主要原因是因为航运业遭遇了金融危机，原本优质资产，如果按时被注入上市公司，会增加上市公司的负担。

　　因为大股东的不作为，外运发展除了面临已经发出责改令外，还有可能面临法律诉讼。

　　外运发展在股改时，大股东中外运当时承诺，将在股改方案实施之日起36个月内，向外运发展转让部分优质资产。尽管当初并未明示，会注入哪部分资产和具体注入时间。不过，当初承诺的3年期限已经于2009年11月3日到期。

　　在股改期限到来之前，多家研究机构向投资者提示，外运发展股改时间将至，投资机会增加。发生这样的情况，主要是因为外运发展一直未发布提示性公告，且当时外运发展账面上还拥有20.5亿元现金，多家研究机构因此预计外运发展的大股东会实现承诺。而据《投资者报》了解，部分投资者正是带着对外运发展股改的期望，买入外运发展股票。

　　据知情人士透露，中外运有望注入上市公司的资产主要是与上市公司相关度较大的货运代理及物流设施，而仓库、土地等固定资产也有可能被纳入上市，但预计注入资产盈利能力和规模有限，对外运发展业绩实质影响较小。

　　中外运一度为履行承诺而努力。2009年，中外运打算将旗下中国外运大件物流有限公司51%的股权转让给外运发展，且承诺若外运大件在未来3年中内任一年度的实际盈利数低于承诺业绩，中外运将视具体情况以现金方式向外运发展补足差额。

　　这一资产注入的条件无疑是优厚的，这一项目经外运发展2010 年第一次临时股东大会审议通过。但8个月后，外运发展又一次放弃收购，原因是外运大件 2010 年净利润金额可能大幅低于预测金额，为充分保护公司及其股东的合法权益，公司董事会同意取消收购外运大件51%股权的交易。

　　放弃收购外运大件使外运发展面临了大股东承诺未兑现以及未解决与大股东同业竞争问题。而解决同业竞争问题，一直被外界认为是外运发展资产注入的重点。

　　作为央企航运企业之一，中外运一度因为与长航合并而频频亮相，随着合并时间推移，中外运长航并没有像预期那样，迅速整合实现1+1>2计划。

　　中外运长航并未按预期实现互补，人事和业务等也未按时重组完毕，正在成为央企整合失败案例。多位分析师认为，中外运长航如果不把同样有干散货业务的2家上市公司中外运航运和长航凤凰的业务重组，继续以同业竞争模式经营，将迎来更多谴责。

　　据长航内部人士透露，在多方面权利被降低的情况下，中外运长航的重组，并未给长航带来实际利好，而随着经济层面逐渐向好，一度困扰长航订单问题正在被一一解决。

　　比如，长江油运此前亦受困于订单过多的问题，现在因为无法偿还贷款，其将订单转给银行后，再给银行回租船舶用于油运;而长航凤凰主要业务是内河、内湖以及沿海的干散货运输业务，近两年内河、沿海散货业务优于远洋散货运输，已经告别最困难时期。

　　而中外运因为担心受拖累，迟迟未对长航在资金上施以援手，也正失去控制长航的机会，这也是国资委一手导演的央企整合大戏中可能首先失败的案例。