北京股权投资律师

　　中国服装股份有限公司股权转让协议书

　　本协议由以下各方于2008年8月11日在江苏省吴江市签署：

　　甲方：中国服装股份有限公司 注册地址：北京市新技术产业开发实验区丰台科技园区 法定代表人：冯德虎，职务：董事长 电话：010-65838588

　　乙方：姚某某地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新北路83号 身份证号码：320525194403245617 电话：13906251112

　　丙方：佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 注册地址：佛山市顺德区容桂街道细滘南堤三路7号法定代表人：姚某某电话：0757-28398926

　　丁方：吴某某伊时装面料有限公司 注册地址：江苏省吴江市盛泽镇乌桥南侧法定代表人：姚某某电话：0512-63558599

　　戊方：沈某某 身份证号码：320525194603225629 住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新北路83号 电话：0512-63505138

鉴于：

　　1、丙方是设在广东省佛山市的一家中外合资经营企业，依法在佛山市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：企合顺总副字第0011880号。

　　2、丙方的注册资本为720万美元，其中，甲方持有丙方70%的股权，彩星国际有限公司持有丙方30%的股权。

　　3、甲方同意根据本协议的约定，转让其依法持有的丙方70%的股权于乙方，乙方同意根据本协议的约定受让甲方拟转让的上述股权。 有鉴于此，本协议各方当事人签订如下协议，以资共同遵照履行：

　　一、定义 除非本协议另有规定，本协议中出现的如下词语按照本条定义：

　　1、“目标股权”：指为达到本协议项下的丙方股权转让的目的，甲方按照本协议的条款和条件向乙方转让的，其于本协议签署之时合法持有的丙方70%的股权。

　　2、“股权转让”或“转让”：指甲方按照本协议的条款和条件，向乙方转让目标股权，并向乙方收取本协议约定的价款的行为。

　　3、“股权受让”或“受让”：指乙方按照本协议的条款和条件，向甲方支付价款，并受让目标股权的行为。

　　4、“公司章程”：指本协议签订之日有效的丙方的公司章程。

　　5、“转让价款”：指乙方按照本协议需向甲方支付的受让甲方股权的对价。

　　6、“公司登记机关”：指丙方的公司登记机关。

　　7、“书面形式”：指合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

　　8、“协议各方”或“各方”：指签订本协议的甲方、乙方、丙方。

　　9、“一方”或“任何一方”：指协议各方中的任何一方。

二、转让价款

　　1、根据丙方审计结果及未来盈利能力，甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付目标股权转让价款为人民币4992.5万元(大写人民币肆仟玖佰玖拾贰万伍仟元整)，并按照第三条第1款的约定分四次支付给甲方，;

　　2、甲、乙双方同意，如果乙方在本协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币4000 万元时，甲方同意给予乙方优惠，即乙方只需支付人民币4000 万元(大写人民币肆仟万元整)作为目标股权转让价款。

　　3、甲方充分考虑到姚德荣先生长期以来对于中国服装股份有限公司发展所作的重要贡献，甲方同意无论采取以上1、2两款哪种方式支付股权转让价款，在乙方按时足额支付股权转让款的情况下，甲方均再给予乙方减除股权转让价款100 万元的优惠。

三、成交

　　1、本协议各方同意，如果乙方未按照第二条第2款的方式支付目标股权转让款，甲方承诺在本协议成立后六十日内办妥本协议的审批手续而使本协议生效，乙方在本协议签订后10日内付给甲方400万元之后，余款4592.5万元在本协议生效后再按以下时间支付：

　　(1)乙方应在2008年12月31日之前以现金方式再支付给甲方700万元人民币;

　　(2)乙方应在2009年12月31日之前以现金方式支付给甲方1600万元人民币;

　　(3)乙方应在2010年12月31日之前以现金方式支付给甲方1500万元人民币;

　　(4)乙方应在2011年12月31日之前以现金方式支付给甲方792.5万元人民币;

　　(5)甲方收到股权转让款总额的50%，并且甲方为丙方提供的担保解除后，同意在一个月内将其持有的丙方70%的股权转让并协助办理股东变更等工商过户手续。

　　2、本协议各方同意，如果乙方选择第二条第2款的期限和方式支付目标股权转让款4000万元，甲方同意在收到全部目标股权转让款之日起一个月内将其持有的丙方70%的股权转让并协助办理股东变更等工商过户手续。

　　四、甲方的陈述与保证 为本协议所约定之股权转让目的，甲方特向乙方陈述与保证如下：

　　1、合法成立 甲方为依法设立、有效存在并合法经营的公司，其成立依法经政府授权和批准

并依法开展经营活动。

　　2、合法授权 甲方签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止。

　　3、合法 甲方签署本协议符合其《公司章程》，不违反对甲方具有法律约束力的其他任何

　　合同义务，不违反任何对甲方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反

　　对其适用的、现行有效的有关法律、法规和政府命令。

　　4、无担保物权 甲方所持有的目标股权上不存在任何担保物权或其他权利限制。

　　5、交付完整副本 就本协议项下的股权转让事宜，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均无重大遗漏及虚假，且该等书面材料具有完整性、准确性，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　6、为解决丙方贷款转换贷款银行以及需要项目资金的问题，甲方同意在目标股权工商变更之前，为丙方在中信银行的贷款提供总额不超过3000万元、期限不超过2010年底的人民币担保。

　　7、权益转让 甲方承诺：除不可抗力因素外，甲方若对本协议项下的部分或全部债权转让第三方则应事先告知和得到乙方的书面同意，以便办理必要手续。

　　五、乙方的陈述与保证 为本协议所约定之股权转让的目的，乙方特向甲方陈述与保证如下：

　　1、保证按有关规定和甲方要求提供相关材料并保证材料内容真实、合法有效。

　　2、保证按照本协议及时、足额支付各款项。

　　3、乙方如按照第三条第1款的方式支付目标转让款，在办理目标股权变更过户手续时，乙方同意将其受让的目标股权质押给甲方，作为乙方履行本协议确定的各项义务的担保。如因工商部门不能办理质押登记，则未经甲方书面同意，乙方不得将取得的目标股权处置(包括但不限于转让、质押等形式)，否则乙方须支付甲方目标转让价款25%的违约金。

　　4、乙方如按照第三条第1款的方式支付目标转让款，乙方保证在办理完毕目标股权过户手续之日至目标股权转让款总额全部支付完毕之日，乙方不得单独将目标股权全部或部分以任何形式转让、赠与等予以处分，也不得将目标股权作为质押物为任何第三方提供担保。

　　5、乙方保证在其未付清全部目标股权转让款之前，甲方选派的在丙方董事会成员仍维持不变，并正常行使相应权利。

　　6、本次《股权转让协议书》签订后，姚德荣先生成为丙方实际控制人，其本人对丙方一切法人行为及后果承担全部责任。

　　7、自《股权转让协议书》生效日至目标股权过户完成期间，丙方如亏损，由乙方承担并补偿丙方，如盈利，由乙方享有。

六、丙方的承诺与保证

　　1、丙方签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止。本协议生效后构成丙方合法、有效、具有法律约束力的义务。

　　2、丙方保证在在尚未办理目标股权过户等股东变更工商手续前，丙方的董事会、高管成员及组织架构等不发生任何变化。

　　3、丙方须配合甲方作好有关披露以及审计工作，由此产生的一切费用由甲方承担。

　　4、在乙方付清全部目标股权转让款之前，未经甲方书面同意，丙方保证不以任何形式对外提供担保。在乙方付清全部目标股权转让款之前，丙方增加贷款必须书面通知甲方，否则丙方违约。