北京股权投资律师

　　某中外合资经营宾馆(有限责任公司)创立于1993年，开业以来一直由中方股东负责经营。由于经营不善，历年亏损严重，目前该宾馆由中方股东租赁给他人经营。 现外方股东欲将其所持有的49%股权转让给某中方贸易公司或其母公司(国有股份制企业)以抵偿债务，在董事会上，中方股东原则上同意，但提出几个条件： 1.中方股东曾借款100多万元用于宾馆经营，要求外方另行投入等量资金以维持原有持股比例，但借款期间和以后从未召开过股权变更的董事会。 2.中房股东要求外方股东承担企业性质变更所可能出现的损失(优惠政策的取消)。 3.中房股东要求外方股东承担可能出现的因终止某些承包租赁经营活动而带来的损失. 由于外方股东无力偿还受让方的债务，受让方唯有接受外方股东的股权以抵偿债务。 因此受让方希望协助外方股东实现股权转让。

　　贵公司咨询的法律问题较复杂，建议贵司携带相关资料来我所详谈，咨询免费(请预约)。通常律师作为一方代理人，从您的提问中，很难判断您的立场，而且正如其他律师所讲，公司股权，尤其涉及到宾馆行业的中外合资，比较复杂，建议携带资料面谈。由于你案股权转让涉及公司性质的转变，由外资转变为内资，里面涉及许多法律问题：诸如工商登记的变更，注册资本的性质转变(外资是认缴而内资是实缴)，是否得到有关部门许可，股东的转变，股权的转变，董事会是否通过。。。建议委托律师介入，帮助设计一整套完整的股权转变方案，以达到董事会当初决议期望的要求并且得到中国法律的认可。可预约联系可以来电面谈，有方案首先，各方需达成一致，并签署协议。其次，就受让方来讲，应该获得资产管理部门的批准，并且资产的比例应符合法律的规定。然后，股权转让应获得原批准部门的批准。最后，需要什么法律文件应视情况而定。

　　就8个问题，简单答复：1、可以实现。2、借款100万，为何需外方另行投资?问题不明确。这一条件不合理，无依据。第2个条件合理但无明确依据。第3个条件合理但无明确依据。3、可以受让外方股份。4、可以授权。协商包括两个方面：中外股东之间;外方股东与受让方之间。5、如果中方股东违约，可以提起违约之诉，但中方有权不同意股权转让，这种情况下不能通过诉讼途径解决。6、必备条件：股东一致同意，经外经贸部门批准，最后到工商局办理变更登记。7、文件：董事会决议，股权转让协议，修改合同、章程等。8、程序：国有资产评估，确定转让价格，召开董事会形成决议，签定股权转让协议，报外经贸部门批准，最后工商变更登记。建议你带相关详细资料到本所面谈。