北京股权投资律师

    　　几个人情投意合，一起办公司创业，本是好事，可是中途有人不想干了，就把自己的股份转让给外人。未经其他股东同意，这种转让协议效力如何呢？

■案情回放

　　文先生有一家公司（A公司），为了业务方便，与朋友平先生商量再办一家，由A公司出资50%，作为企业法人股东，他们各出资25%，作为自然人股东，注册资金为人民币100万元，成立B公司。

　　近日，文先生发现B公司于2009年8月5日和8月6日召开股东会，会议分别表决通过了两项股东会决议，决议主要内容有：“平先生同意将所持有的B公司的股权，转让给李某，同时不再享有相应的权利，承担相应的义务；李某同意接收平先生持有的B公司的全部股权，同时对已接收部分享有相应的权利和承担义务。”决议上有文先生的签名。而文先生对此均不知情，也不可能在该决议上面签字，这两份决议上面文先生的签字系他人伪造。

　　同时，文先生认为，平先生在未征得他同意，对外转让公司股权的行为严重侵犯了自己的知情权和优先购买权，应被确认为无效。故此，文先生诉至法院，要求确认平先生将其持有的B公司股权转让给被告李某的股权转让协议无效。

　　平先生则认为，同意确认股权转让协议有效。李某未参加本院庭审。在本案审理期间，李某向法院提交了两份书面意见，意见称：转让协议是合法有效的；两次股东会决议中文先生的签字系他人代写；文先生称近期才知道决议及转让事宜不合常理；一切事宜均依照惯例，没有不妥之处。……

　　经审理，法院认为：平先生与李某就股权转让事宜未依法通知文先生，侵犯了文先生的股东权利，二人的股权转让协议应属无效。

■律师说法

　　马颖秋律师评析：《公司法》明确规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。”

　　本案中，平先生此次转让股权属于无偿转让，如文先生不同意，且平先生不愿无偿转让给文先生，二人应就所转股权议价，或平先生放弃转让。文先生的股东权利就可以得到保障。

　　马律师提醒，公司系人资两合组织，股东之间的信任系公司建立的基石，在无偿转让股权的情形下，其他股东的同意权及优先购买权当然应当予以保障。