北京股权投资律师

    企业的股权变更有如下的几种情况：企业投资者之间协议转让股权及企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权，报批时必需提交下列资料：（1）企业董事会关于投资者股权变更的决议；（2）企业投资者股权变更前有效的董事会成员名单；（3）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；（4）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；外方公司的董事会决议；（5）受让方的资信证明、商业登记、注册证书、法人身份证复印件；（6）转让方商业登记证或相关文件；（7）企业原合同（合资、合作）或章程（独资）和历次补充合同或补充章程及其批文复印件；（8）企业年检合格的批准证书原件、营业执照的复印件；（9）修改原合同、章程的补充合同、补充章程；（10）验资报告及审计报告书；（11）企业主管部门的请示；（12）外商投资企业批准证书存根或台港澳侨投资企业批准证书存根；（13）需要报送的其他文件。备注一、股权转让协议应包括以下内容：A、转让方与受让方的名称、法定地址、法定代表人姓名、国籍、职务；B、转让股权的份额及其价格；C、转让股权交割期限及方式；D、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；E、违约责任；F、适用法律及争议的解决；G、协议的生效与终止；H、订立协议的时间、地点。备注二、如属于以国有资产投资的中方投资者股权变更的，还需提供以下文件：A、中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；B、国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；C、国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。备注三、依照《外商投资产业指导目录》不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外方持有企业的全部股权；需由国有资产占控股的产业，股权变更不得导致非中国国有企业占控股地位。对于企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权的，需向原审批机关报送下列文件：（1）投资者股权变更申请书；（2）企业董事会关于投资者股权变更的决议；（3）企业原合同（合资、合作）或原章程（独资）和历次补充合同或补充章程及其批文、年审合格的批准证书、营业执照的复印件、验资报告及审计报告书；（4）股权变更前后的董事会成员名单；（5）关于股权变更的补充合同（合资、合作）或补充章程（独资）；（6）企业主管部门的请示；（7）企业投资者签定的股权变更协议；（8）其它需要报送的文件。对于企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权，导致企业投资者股权变更的，企业除应向原审批机关报送第一条的1至6项规定的文件外，还应同时报送质权人或受益人获得原投资者股权的有效证明文件（如质押合同等）、及股权获得人的合法开业证明、资信证明、法人身份证复印件等资料。企业投资者与质权人签定质押合同后，应将下列文件报送原审批机关审查，获批复后30日内到原登记机关办理备案。（1）企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；（2）出质投资者与质权人签定的质押合同；（3）出质投资者的出资证明书；（4）验资报告。未按上述规定办理审批和备案的质押行为无效。由于企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；企业投资者合并或分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权而导致股权变更的，企业除报送第一条的1至6项规定的文件外，还应同时报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件、及股权获得人的合法开业证明、资信证明、法人代表身份证复印件等资料。由于企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，守约方投资者单方面向原审批机关申请变更股权或更换投资者，导致投资者股权变更的，守约方投资者除报送第一条的1至6项规定的文件外，还应向原审批机关报送下列文件：（1）若违约方从未出资的，提交守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；若违约方部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件；（2）若有新投资者参股，还要提交新投资者的合法开业证明、资信证明、法人代表的身份证明等资料。股权变更的注意事项：如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《中华人民共和国外资企业法实施细则》第五条及《外商投资产业指导目录》所规定的限制设立外资企业的行业，则该股权变更须经外经贸部批准；除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，否则股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。同时企业还应提供：（1）新投资方提供的商业登记、注册证书或相关文件须在复印件上加盖原所在地发证机关印章或由我国认可的律师或公证处确认。（2）投资方法定代表签字人由该公司董事会确认或由我国认可的律师或公证处确认，并提供董事会组成人员的法律文件（如果是复印件也由原发证机关或公司注册处盖章确认）。