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发行人募集与发行有价证券承销商评估报告应行记载事项要点
发行人募集与发行有价证券承销商评估报告应行记载事项要点
发行人募集与发行有价证券承销商评估报告应行记载事项要点
(民国89年09月15日修正)
1壹本要点依据「发行人募集与发行有价证券处理准则」
第六条及第三十
九条之规定订定之。
2贰承销商之评估报告应依下列原则编制：
一承销商评估报告所记载之内容，必须详实明确，文字叙述应简明易懂
，必要时得附图表说明，并不得有虚伪或隐匿之情事，且应兼顾时效
性。
二承销商评估发行人之申报(请)案件时，应采用必要之辅导及评估程
序(包括实地了解公司之营运状况，与公司董事、经理人、及其它相
关人员面谈或举行会议，搜集、整理、查证、比较分析相关资料及其
他必要程序等)，以获得足够及适切之资料，作为撰拟评估报告之依
据，并表示具体之评估意见。
承销商应就其依照本要点办理之经过，确实作成记录，连同其所得之
有关资料文据，汇订为工作底稿，该工作底稿应依下列原则编制及保
管：
(一)工作底稿应求完整，具适当之明细资料，并加目录索引为有系统之
编订。
(二)工作底稿应明确记载已实施之评估程序及其所达成之结论。
(三)评估人员及相关复核督导人员应于工作底稿签名，以明责任。
(四)工作底稿至少应保存五年，以供查考。
三承销商于提供过去年度之财务业务资料时，应加列申报(请)年度最
近一季之财务数据，并注明其为会计师查核签证(核阅)数或自编结
算数；逾年度终结九个月者，于作财务预测时，应加列次一年度之预
测资料。
四承销商得视发行人所营事业性质，委请在技术、业务、财务等各方面
具备专业知识及丰富经验之专家，就发行人目前营运状况及本次发行
有价证券后之未来发展，进行比较分析，并本独立公正立场出具审查
意见，俾利评估。
如委请专家出具审查意见时，应评估专家之专业资格、其技术及能力
是否足以信赖及其客观性；采用专家审查意见作为评估依据时，应评
估专家所用资料之来源及所用之假设或方法是否适当与其前后一致性
。
专家之审查意见仅作为承销商出具评估报告之参考，不宜于评估报告
中提及，承销商仍应就专家之审查意见及其它所搜集足够适切之左证
文据综合评估并出具具体结论，并确实负起最终之评估责任。
五承销商评估报告提出后，公开说明书刊印日前，发行人发生足以影响
利害关系人判断之交易或其它事件，均应一并揭露并评估其影响。
六承销商评估报告依规定应行记载之事项，应全部列入，并编制目录、
页次。如无应行评估事项或依规定得免评估者，则在该事项之后，加
注「无」或「不适用」。
3参现金增资发行新股者，应载明或评估下列事项：
一承销商总结意见：
承销商总结意见，至少应分为二段，第一段说明发行人本次申报(请
)募集有价证券之种类、程序、承销商所采用之辅导及评估程序、及
其法令依据。第二段说明承销商对于本次发行人募集与发行有价证券
计画是否具有可行性及必要性、资金运用计画、预计进度及预计可能
产生效益是否具有合理性所表示之意见。(格式如附表一之一)
发行人如发生足以影响有价证券募集与发行之情事者，应于前二段之
间，增列中间段，将有关之重要事实，作扼要说明。
二评估报告摘要：
(一)下列发行人业务财务相关事项之重要有利、不利因素及因应对策(
附表二)，应予分析评估，并作成具体结论：
1所营业务之主要内容及发展远景。
2在业界之地位。
3主要原物料之供应状况。
4主要商品之销售状况。
5财务状况。
6其它。
(二)本次募集与发行有价证券计画之可行性及必要性，其资金运用计画
、预计进度及预计可能产生效益之合理性，并简述评断之依据。
连续二年亏损而申请现金增资者，所出具营业计画书之合理性及可
行性，并简述评断之依据。
(三)其它重要事项。
三评估内容：
(一)发行人所属行业之市场概况及未来发展性。
1行业现况及该行业上、中、下游之关联性。
2与同业之竞争力分析，包括最近年度营业收入占百分之三十以上
营业项目之主要竞争对手名称、市场约略占有率、公司竞争之利
基。
3行业未来成长性、发展趋势及市场未来可能之供需情况。
(二)发行人之业务财务状况及财务预测：
1业务状况：
(1)市场分析：
说明主要原物料之供应状况、主要商品或业务之销
售地区，并评估其未来之成长性。
(2)业务内容：
?列明所营业务之主要内容、目前之商品及其用途、或服务项
目、及长、短期业务发展计画。
?列明所营业务之技术层次、研究发展、研究发展人员与其学
经历、及最近五年度每年投入之研发费用与开发成功之技术
或产品。
?列明最近三年度发行人与前十大供货商及客户间之往来关系
、交易情形(附表三、四)，并评估其增减变动原因、进销
货之稳定性及其是否有过度集中之风险。
?列明最近五年度及预估未来年度「部门别」或「主要产品别
」之产、销量值、营业收入及营业毛利(附表五、六)，并
作变动分析(附表七)，如最近五年度内毛利率前后期变动
达百分之二十以上者，应分析价量变化对毛利率之影响。
?列明目前仍有效存续、最近一年度到期之供销契约、技术合
作契约、工程契约及其它足以影响投资人权益之重要契约，
并评估对公司业务之影响。(附表八)
?列明最近三年度及截至承销商评估报告出具日止发行人与关
系企业公司间业务交易往来情形，并评估其有无涉及非常规
交易情事，如属发行人销货予关系企业者，则应再评估发行
人之授信政策、交易条件、款项收回、所售产品关系企业续
后投入生产或再销售之情形及其合理性，如未符一般交易常
规，其差异之原因及合理性。
?列明最近三年度及截至承销商评估报告出具日止发行人与同
属关系企业公司之主要业务或产品(指最近二个会计年度均
占各该年度总营业收入百分之三十以上者)，有无相互竞争
之情形。
(3)人员及设备运用状况：
?说明人力需求有无困难？有无严重违反劳动基准法规定之情
事？有无发生员工罢工情事？有无制定员工退休办法？并请
列明最近三年度员工人数及其流动情况。(附表九)
?最近三年度固定资产增减及管理情形。
?最近三年度存货及资金管理情形。
?说明各生产工厂现况及使用状况(附表十)，并说明最近三
年度设备产能利用率。(附表十一)
?污染公害之防治情形。
2财务状况：
(1)列明最近五年度及预估未来年度之损益状况，并作变动分析。
(附表十二、十三)
(2)列明最近五年度之财务分析及与同业之比较(附表十四)，并
评估其优劣。
(3)列明发行人及其董事、监察人、总经理、持股比例达百分之十
以上之大股东与从属公司，目前尚在系属中之重大诉讼、非讼
、行政争讼案件，并评估其对发行人财务状况之影响。
(4)列明发行人最近三年度是否有财务周转困难情事，并评估其对
发行人财务状况之影响。
(5)列明最近三年度及截至承销商评估报告出具日止发行人之子公
司取得或处分母公司股权及持有其股权设定质权之情形(附表
十五)，并评估其资金来源及其设定质权情形是否合理及对母
公司经营结果及财务状况之影响，且与同一期间发行量加权平
均股价指数及所属产业等之股价变化情形比较评估有无异常情
事。
(6)列明最近三年度发行人背书保证、重大承诺、资金贷予他人及
衍生性商品交易之情形，并评估其对发行人财务状况之影响。
(7)以往若曾发行公司债或举借长期负债，是否均如期还本付息？
并说明其契约对发行人目前财务、业务或其它事项有无重大限
制条款。
(8)转投资情形：
?对被投资公司具有重大影响力者，应评估下列事项：
A最近年度之营运及获利情形、最近三年度认列投资损益金
额、股利分配情形(海外转投资事业一并列明获利汇回金
额)(附表十六)。
B若被投资公司有利用发行人资源及技术之情形，其给付对
价或技术报酬金之合理性。
C如截至最近一季，被投资公司发生营运或财务周转困难情
事，并应评估其对发行人之影响。
?对被投资公司具有控制能力者，应评估下列事项：
A应依前开(8)–?评估被投资公司相关事项。
B最近年度与发行人进、销货交易、授信政策、交易条件、
款项收回之情形及其合理性，如未符一般交易常规，其差
异之原因及合理性。(附表十六～一)
?发行人已赴或拟赴大陆地区从事间接投资者，应叙明其投资
情况与最近三年度认列投资损益金额、获利汇回金额(附表
十七)，并评估其对发行人财务状况之影响。
(9)逐项列明最近三年度及截至
