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上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第十二号

    为规范上市公司重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行债券的公司信息披露内容与格式指引第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、以及本所《股票上市规则》的规定，制定本指引。公司可以根据实际情况，在本指引的基础上增加必要的披露内容。

    上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告重组预案（至少包括本指引第一至第四项的内容），并应当在证券交易所网站披露重组预案全文。

    涉及吸收合并的重组预案，参照本指引。

重组预案公告格式指引

一、封面

上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案或××股份有限公司发行股份购买资产预案。

资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。

封面应注明上市公司股票代码、股票简称、披露日期、独立财务顾问名称。

二、声明

（一）董事会声明。

公司董事会应声明：“本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。”

如有审计、评估及盈利预测工作尚未完成的，董事会还应声明：“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”

公司董事会还应声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

（二）交易对方声明。

交易对方的声明：“本次重大资产重组的交易对方****及其实际控制人****已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

三、重大事项提示

为便于普通投资者迅速理解本次预案的主要内容，公司应将本次重组预案的概要情况、待补充披露的重大信息等进行提示。

本次重组情况概要：简要披露交易对方、交易标的、交易方式、定价依据、是否导致实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否安排配套融资等。

本次发行股份购买资产的简要情况（如有）：包括定价基准日、发行价格、发行数量、股份锁定安排、业绩补偿安排等。

本次配套融资安排（如有）：本次拟配套融资规模上限、交易总金额的计算方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等。

本次预案涉及的资产预估作价情况：资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等。

本次重组的条件：简要披露已取得的审批文件（含国资部门的预审核）、待取得的审批文件等。

公司股票的停复牌安排。

待补充披露的信息提示（如有）：相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

公司应提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

四、重大风险提示

为便于普通投资者掌握重组预案的特定风险，上市公司应针对本次重组预案的实际情况，按照重要性原则，披露可能直接或间接对本次重大资产重组产生重大不利影响的所有风险。重组后可能直接或间接对上市公司生产经营、公司治理、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有风险也应在此部分进行简明扼要地披露。

公司应明确提示：“投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。”

（1）逐项列示并说明本次重组可能取消的风险。包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的股权的其他股东放弃优先权、标的资产业绩大幅下滑、标的资产环保核查（如需要）等问题可能导致重组无法按期进行的风险，并提示本次重组无法进行、或如需重新进行则需重新定价的风险。

（2）重组无法获得批准的风险。公司应提示目前尚待审批的事项及如未能获批对重组的影响。

（3）重组方案可能进行调整的风险。如公司重组标的资产范围等尚未最终确定，则应提示重组方案可能进行调整的风险。

（4）本次重组协议中任何可能导致重组无法进行的风险，包括但不限于：交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险。

（5）重组后上市公司长期无法分红的风险。如重组完成后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件的，公司应向投资者提示风险。

（6）重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力等方面的重大风险。

五、目录、释义

1.目录

重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

2.释义

上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

六、上市公司基本情况

包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、归属于上市公司普通股股东的股东权益、营业收入、的利润总额、归属于上市公司普通股股东净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

如公司处于立案稽查阶段，应披露立案稽查的情况。

七、交易对方基本情况

交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。

交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结构图的方式披露关联关系。

交易对方为公司实际控制人，或将于重组后成为公司实际控制人的，公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的所有公司情况，并按照重要性原则，以列表方式披露其下属公司的注册地址、注册资本、持股比例、主营业务等信息。

八、本次交易的背景和目的

公司应披露本次重组是否能够解决同业竞争、减少关联交易、挽救财务危机、实现行业或产业整合。

九、本次交易的具体方案

公司应当披露本次交易的具体方案，包括协议签署日期、交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、发行股份购买资产、配套融资等。应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。

十、交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价等

（一）交易标的基本情况，包括：

1、最近三年又一期的主要财务指标：包括总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等。

2、最近三年又一期的利润分配情况。

3、最近三年盈利存在同比变动超过30%的，应披露变动原因。

4、预估值和账面净值，以及预估增值率。

5、相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产